又見A股吸B股！

10月27日晚，海聯(lián)訊、杭汽輪雙雙公告披露，海聯(lián)訊擬換股吸收合并杭汽輪，公司股票自10月28日開市起停牌。

縱觀資本市場，已有A股公司吸收合并同一大股東旗下B股公司的成功案例。2018年，美的集團吸收合并小天鵝，成為中國資本市場上首例A股上市公司換股吸收合并A+B股上市公司的重組項目。2021年，冠豪高新?lián)Q股吸收合并了同一實控人誠通集團旗下B股上市公司粵華包。

海聯(lián)訊擬吸收合并杭汽輪

10月27日晚，海聯(lián)訊公告披露，公司控股股東杭州市國有資本投資運營有限公司（下稱“杭州資本”）擬籌劃海聯(lián)訊和B股上市公司杭州汽輪動力集團股份有限公司（下稱“杭汽輪”）進行重大資產(chǎn)重組，由海聯(lián)訊向杭汽輪全體股東發(fā)行A股股票，通過換股方式吸收合并杭汽輪。杭汽輪屆時全體股東持有的股份將按照換股比例轉(zhuǎn)換為海聯(lián)訊的A股股份。

圖片來源：公司公告

公告顯示，海聯(lián)訊股票自10月28日開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。同日晚間，杭汽輪亦披露籌劃重大資產(chǎn)重組事項及公司停牌公告。杭汽輪股票自10月28日開市起停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。

資料顯示，海聯(lián)訊、杭汽輪均為杭州資本控股上市公司。杭州資本為海聯(lián)訊控股股東、杭汽輪間接控股股東。海聯(lián)訊從事電力信息化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)，主要面向電力企業(yè)，以提供綜合性整體解決方案的形式，從事電力企業(yè)信息化建設(shè)業(yè)務(wù)，并提供相關(guān)的技術(shù)及咨詢服務(wù)。

圖片來源：杭汽輪2023年年報

杭汽輪是國內(nèi)領(lǐng)先的工業(yè)透平機械裝備和服務(wù)提供商，主要設(shè)計、制造工業(yè)汽輪機、燃氣輪機等旋轉(zhuǎn)類工業(yè)透平機械。年報數(shù)據(jù)顯示，近年來，杭汽輪業(yè)績表現(xiàn)相對平穩(wěn)。2021年至2023年，公司分別實現(xiàn)營收57.88億元、55.19億元、59.24億元；歸母凈利潤6.50億元、5.22億元、5.18億元。2023年末，公司總資產(chǎn)為159.28億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為78.99億元。

此次，關(guān)于吸收合并換股比例等細節(jié)，公告尚未明確。海聯(lián)訊表示，本次交易完成后，杭汽輪將終止上市并注銷法人資格。本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，相關(guān)方案細節(jié)尚待進一步商討確定。

A股吸收合并B股已有先例

縱觀資本市場，已有A股公司吸收合并同一大股東旗下B股公司的成功案例。

2018年小天鵝“飛入”美的，即美的集團吸收合并小天鵝。

圖片來源：公司公告

2018年10月，美的集團與小天鵝發(fā)布公告稱，公司控股股東美的集團擬向小天鵝除美的集團及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及B股股票。換股吸收合并后，這些股票將予以注銷，小天鵝將終止上市并注銷法人資格。

此次的成交金額為143.83億元。換股比例為：小天鵝A股換股比例為1:1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團股票；小天鵝B股換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。

對于換股吸收合并的目的，美的集團直言，有利于整合公司內(nèi)部資源，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)；有利于發(fā)揮雙方的協(xié)同效應(yīng)，更好地保護合并雙方股東的利益；有利于避免潛在同業(yè)競爭，消除關(guān)聯(lián)交易。

2021年，冠豪高新?lián)Q股吸收合并同一實控人旗下B股上市公司粵華包。

圖片來源：公司公告

彼時公告顯示，冠豪高新作為合并方，向粵華包的所有換股股東發(fā)行A股股票交換該等股東所持有的粵華包股票?；浫A包與冠豪高新的換股比例為1:1.1188，即每1股粵華包股票可以換得1.1188股冠豪高新股票。

據(jù)悉，冠豪高新的控股股東為中國紙業(yè)，實控人為誠通集團，粵華包的控股股東為華新發(fā)展，直接控制人為中國紙業(yè)，實控人亦為誠通集團。對于此次交易目的，冠豪高新直言，解決B股歷史遺留問題，改善粵華包融資渠道；實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，加速打造具有市場領(lǐng)導地位的國際化紙業(yè)集團。

【延伸閱讀】

重組！停牌！多家！ 

湖北能源：披露向特定對象發(fā)行A股股票預案。本次發(fā)行對象為控股股東及實際控制人三峽集團，發(fā)行價格為4.95元/股，募集資金總額不超過29.00億元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將投入羅田平坦原抽水蓄能電站項目。

莫高股份：公司原擬收購甘肅皓天科技股份有限公司51%的股權(quán)，此項交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。鑒于本次交易事項自籌劃以來市場環(huán)境己較籌劃之初發(fā)生較大變化，交易各方就支付方式、交易對價、業(yè)績承諾等交易方案核心事項未能達成一致意見，經(jīng)公司充分審慎研究并與交易對方友好協(xié)商，交易各方一致同意并共同決定終止本次交易事項。

盈方微：公司原擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買交易對方紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的深圳市華信科科技有限公司（以下簡稱“華信科”）39%股權(quán)和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下簡稱“World Style”）39%股份，擬通過發(fā)行股份方式購買交易對方上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（有限合伙）持有的華信科10%股權(quán)和World Style10%股份，同時向包括浙江舜元企業(yè)管理有限公司在內(nèi)的不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金。因本次重組相關(guān)方的相關(guān)人員因涉嫌泄露內(nèi)幕信息被中國證券監(jiān)督管理委員會出具《立案告知書》，目前尚未結(jié)案，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商并認真研究論證，決定終止本次交易事項。2024年10月25日，公司與重組相關(guān)方簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》之終止協(xié)議及《股份認購協(xié)議》之終止協(xié)議。

重大事項

新大陸：公司擬使用自有資金或自籌資金以集中競價交易方式回購公司股份，用于后續(xù)實施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃。本次回購資金總額不低于3.50億元，不超過7.00億元，回購價格不超過24元/股。

華如科技：公司擬使用自有資金以集中競價方式回購公司部分已發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票，用于實施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃。本次回購資金總額不低于2,000萬元，不超過4,000萬元，回購價格不超過26.00元/股。

騰景科技：公司擬使用自有資金和/或自籌資金以集中競價交易方式回購公司已發(fā)行的部分人民幣普通股（A股）股份，用于股權(quán)激勵及/或員工持股計劃。本次回購股份金額不低于1,000萬元，不超過2,000萬元，回購價格不超過39元/股。

云煤能源：2024年10月26日，公司收到控股股東昆明鋼鐵控股有限公司（以下簡稱“昆鋼控股”）的《關(guān)于云南省人民政府與中國寶武鋼鐵集團有限公司就昆明鋼鐵控股有限公司深化改革合作的告知函》，云南省人民政府已與中國寶武鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“中國寶武”）簽署合作框架協(xié)議，就昆鋼控股深化改革合作達成共識。為進一步開展深化合作，根據(jù)框架協(xié)議，將優(yōu)化調(diào)整中國寶武對昆鋼控股的管理關(guān)系，推動昆鋼控股做強做優(yōu)，實現(xiàn)鋼鐵行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。公司表示，框架協(xié)議的簽署目前尚未影響公司的控制權(quán)，昆鋼控股直接持有公司645,896,916股，占公司總股本比例為58.19%，為公司的直接控股股東，公司實際控制人為云南省國資委。公司將持續(xù)關(guān)注上述事項的進展情況，并及時履行信息披露義務(wù)。

浩歐博：公司控股股東海瑞祥天生物科技（集團）有限公司正在籌劃公司股份轉(zhuǎn)讓事宜，該事項可能導致公司控制權(quán)發(fā)生變更。由于該事項尚在籌劃中，公司預計無法在2024年10月28日起復牌。經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票將于10月28日開市起繼續(xù)停牌，預計繼續(xù)停牌時間不超過3個交易日。