2024年12月31日，最高人民法院、中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于切實(shí)審理好上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會紀(jì)要》（下稱《紀(jì)要》）?！都o(jì)要》明確了上市公司重整的規(guī)則預(yù)期。

　　同時，證監(jiān)會就新起草的《上市公司監(jiān)管指引第11號——上市公司破產(chǎn)重整相關(guān)事項(xiàng)》（下稱《指引》）征求意見，明確重整投資人獲得股份的價格不得低于市場參考價的50%，資本公積金轉(zhuǎn)增比例不得超過每十股轉(zhuǎn)增十五股。下一步，證監(jiān)會將積極配合最高法做好《紀(jì)要》的落實(shí)工作，根據(jù)公開征求意見情況抓緊完善發(fā)布《指引》，提高上市公司破產(chǎn)重整質(zhì)效，優(yōu)化證券市場資源配置。

　　據(jù)悉，《紀(jì)要》是最高法會同證監(jiān)會，在對近年來上市公司重整案件的審理情況進(jìn)行總結(jié)、梳理、討論的基礎(chǔ)上，就進(jìn)一步完善和統(tǒng)一規(guī)則適用，切實(shí)審理好上市公司破產(chǎn)重整案件相關(guān)重要問題取得的共識。

　　證監(jiān)會表示，《紀(jì)要》圍繞堅(jiān)持積極拯救和及時出清并舉、兼顧債權(quán)人與中小股東利益保護(hù)、加強(qiáng)司法審判與行政監(jiān)管協(xié)調(diào)的總體思路，有利于更好發(fā)揮破產(chǎn)審判職能作用，拯救具有重整價值和市場前景的上市公司，化解風(fēng)險并維護(hù)資本市場穩(wěn)定，進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，保護(hù)上市公司債權(quán)人和廣大投資者，特別是中小投資者的合法權(quán)益。

　　《紀(jì)要》主要從以下五個方面作了部署：

　　一是加強(qiáng)司法審理與證券監(jiān)管協(xié)作。建立重大事項(xiàng)通報機(jī)制，證券監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)上市公司及相關(guān)方存在重大違法行為，可以致函人民法院，人民法院應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注，必要時啟動會商機(jī)制。人民法院發(fā)現(xiàn)重整相關(guān)方存在涉及證券市場違法違規(guī)行為的，應(yīng)當(dāng)通報證監(jiān)會。

　　二是明確上市公司重整預(yù)期。對于存在重大違法退市情形的公司，或者在信息披露或規(guī)范運(yùn)作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司，可以認(rèn)為不具備作為上市公司的重整價值。此外，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市公司資金、利用上市公司為其提供擔(dān)保的，原則上應(yīng)當(dāng)在進(jìn)入重整程序前完成整改。

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，上市公司破產(chǎn)重整涉及面廣、利害關(guān)系復(fù)雜，上述幾類公司再以上市公司的身份進(jìn)入重整程序，浪費(fèi)了市場資源、司法行政資源，也不利于債權(quán)人、投資者等各方的利益保護(hù)。除此之外，一些資不抵債或者其他符合條件的上市公司可以通過破產(chǎn)重整的方式化解債務(wù)危機(jī)、恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力。

　　三是優(yōu)化重整計劃的規(guī)范要求。重整計劃草案應(yīng)當(dāng)詳細(xì)、明確，并具有可執(zhí)行性。重整計劃草案中涉及的資本公積金轉(zhuǎn)增股本比例、重整投資人資質(zhì)及獲得股份的價格、股份鎖定期應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。

　　四是強(qiáng)化信息披露及內(nèi)幕交易防控。明確重整期間管理人管理和上市公司自行管理模式下信息披露的責(zé)任主體。要求當(dāng)事人向人民法院、證監(jiān)會提供的材料與已披露的信息保持一致。重整各方應(yīng)當(dāng)遵守關(guān)于內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕交易防控的要求。管理人成員存在或者涉嫌存在內(nèi)幕交易行為的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時撤換。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，破產(chǎn)重整對上市公司信息披露提出了更高要求，股東、債權(quán)人，尤其是中小股東的知情權(quán)、參與權(quán)必須予以充分保證。只有持續(xù)高質(zhì)量的信息披露，才能保證上市公司重整更好地兼顧各方利益，維護(hù)市場公平秩序。

　　五是完善重整案件的審理標(biāo)準(zhǔn)。完善上市公司破產(chǎn)重整案件的管轄標(biāo)準(zhǔn)，要求申請人提交（預(yù)）重整申請時，上市公司住所地應(yīng)當(dāng)在被申請法院轄區(qū)內(nèi)連續(xù)存續(xù)1年以上。明確重整計劃應(yīng)當(dāng)載明明確、清晰、合理的執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)；重整計劃未執(zhí)行完畢的，管理人監(jiān)督期限應(yīng)相應(yīng)延長。

　　長期以來，破產(chǎn)重整在化解上市公司風(fēng)險、提高上市公司質(zhì)量、維護(hù)社會穩(wěn)定等方面發(fā)揮著重要作用。2007年企業(yè)破產(chǎn)法實(shí)施以來，共有100多家上市公司實(shí)施完成破產(chǎn)重整，重整完成后，多數(shù)公司重獲新生，償債風(fēng)險明顯化解，控制權(quán)實(shí)現(xiàn)平穩(wěn)交接，虧損資產(chǎn)得以剝離。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，《紀(jì)要》的發(fā)布體現(xiàn)了規(guī)范與發(fā)展并舉的導(dǎo)向，主要將近年來實(shí)踐中的普遍做法予以固化，給市場明確的規(guī)則預(yù)期，便于破產(chǎn)重整的順利推進(jìn)，并最大可能盤活經(jīng)濟(jì)要素和資源，防止風(fēng)險傳導(dǎo)蔓延，防止風(fēng)險演化成區(qū)域性、系統(tǒng)性金融風(fēng)險。